Technologia sprzed założenia spółki
Wielu założycieli startupów z Warszawy i Mazowsza zaczyna prace nad produktem, zanim zarejestruje spółkę. Poniżej opisujemy, jakie pytania o prawa do technologii pojawiają się w takiej sytuacji i co współzałożyciele mogą spisać na początku wspólnej działalności.
Typowy przebieg wygląda podobnie. Dwie lub trzy osoby przez kilka miesięcy pracują po godzinach nad prototypem, testują go u znajomych, zgłaszają się do akceleratora. Spółka powstaje dopiero wtedy, gdy pojawia się pierwszy klient albo szansa na finansowanie. Przez cały ten czas prawa do rozwiązania należą do osób, które nad nim pracowały, ponieważ spółki jeszcze nie było.
Wkład każdego współzałożyciela
Pierwszym krokiem jest opisanie, kto i co wniósł do projektu przed założeniem spółki. Dotyczy to koncepcji technicznej, kodu, rysunków konstrukcyjnych, wyników testów i notatek z badań. Taki opis najlepiej sporządzić od razu, kiedy wszyscy jeszcze dobrze pamiętają przebieg prac i zgadzają się co do podziału ról.
Opis ma znaczenie praktyczne. Jeśli jeden ze współzałożycieli odejdzie po kilku miesiącach, a prawa do jego części pracy nie zostały przeniesione na spółkę, firma może mieć trudność z dalszym rozwijaniem produktu albo z jego ochroną. Spór o to, kto wymyślił konkretny element, łatwiej rozstrzygnąć na podstawie notatek z tamtego okresu niż na podstawie wspomnień po latach.
Przeniesienie praw na spółkę
Prawa do rozwiązania technicznego przechodzą na spółkę na podstawie umowy. Forma zależy od tego, czy prawa mają być wniesione jako wkład, sprzedane czy udostępnione w inny sposób. Każda z tych dróg ma inne skutki dla spółki i dla założycieli, także podatkowe, dlatego jej wybór omawia się z prawnikiem i doradcą podatkowym.
Osobną kwestią jest sytuacja, w której jeden z twórców pracował nad rozwiązaniem, będąc zatrudnionym na uczelni lub w innej firmie. Trzeba wtedy sprawdzić, czy pracodawca nie ma praw do wyników tej pracy. W warszawskim środowisku startupowym, gdzie wielu założycieli przez pewien czas łączy pracę etatową z własnym projektem, ta kwestia pojawia się często. Warto przejrzeć umowę o pracę i regulaminy obowiązujące u pracodawcy, zanim spółka zacznie inwestować w rozwój produktu.
Dokumenty, które warto mieć w jednym miejscu
Komplet najlepiej zbierać w kolejności, w jakiej powstawał projekt:
- opis prac wykonanych przed założeniem spółki, z datami i nazwiskami osób,
- informacja o ewentualnych prawach pracodawców lub uczelni z tamtego okresu,
- umowy przenoszące prawa od każdego twórcy na spółkę,
- umowy z zewnętrznymi wykonawcami, którzy pomagali przy prototypie.
Taki komplet ułatwia późniejsze porządkowanie praw do technologii przed rundą inwestycyjną, bo inwestor zwykle prosi właśnie o te dokumenty na początku badania spółki. Dokumenty najlepiej przechowywać w jednym folderze, do którego dostęp mają wszyscy współzałożyciele.
Kiedy rozmawiać o zgłoszeniu
Gdy prawa są już po stronie spółki, łatwiej podjąć decyzję o zgłoszeniu patentowym. Zgłaszającym jest wtedy spółka, a twórcy są wskazani w dokumentach jako autorzy rozwiązania. Termin zgłoszenia i formę ochrony warto skonsultować z rzecznikiem patentowym, zanim spółka zacznie publicznie prezentować produkt, na przykład podczas dnia demo w akceleratorze.
